BY-LAWS

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Articolo 1
È costituita una Società per Azioni con la denominazione: «MARINA DI PUNTA ALA Società per Azioni» o in forma abbreviata «MARINA DI PUNTA ALA S.p.A. ».

Articolo 2
La Società ha per oggetto la realizzazione e la gestione di approdi a carattere turistico e di tutte le infrastrutture ad essi pertinenti quali attrezzature, impianti e servizi idonei a consentire l'approdo, la sosta, il rimessaggio e l'approvvigionamento di natanti.
La società può in particolare:
a) promuovere e gestire anche indirettamente tutte quelle attività accessorie atte comunque a garantire a natanti ed ai loro equipaggi e passeggeri ogni possibile assistenza;
b) tenere depositi di merci connesse con la natura dell'oggetto sociale;
c) gestire in proprio o concedere a terzi stazioni di servizio per natanti e autoveicoli, nonché distributori per la vendita al pubblico di olii, carburanti e combustibili;
d) assegnare in godimento esclusivamente a soci, per un periodo comunque non eccedente la durata della concessione amministrativa, gli ormeggi per natanti disponibili, le aree di parcheggio per autoveicoli ed i locali di deposito per materiali;
e) concedere in subconcessione od in locazione od in uso gratuito od in comodato, anche a terzi, ogni altro bene sociale disponibile od indisponibile dichiarato tale dall'autorità marittima;
f) compiere gli atti necessari per la restituzione gratuita al demanio marittimo di tutti i beni, secondo le clausole contenute nell'atto di sottomissione e secondo le disposizioni che fossero successivamente emanate dalle competenti autorità.
La Società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; essa può prestare avalli e fidejussioni anche a titolo gratuito a favore di terzi ed ogni altra garanzia, anche reale; può anche assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio.

Articolo 3
La Società ha sede legale nel Comune di Castiglione della Pescaia.
L’organo amministrativo ha facoltà di trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune sopra indicato nonché di istituire e sopprimere sedi secondarie in Italia e filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere anche all’estero.

Articolo 4
Il domicilio dei Soci per quel che concerne i rapporti con la Società è quello risultante dal Libro dei Soci.

Articolo 5
La durata della Società è fissata sino al trenta (30) settembre 2060 (duemilasessanta) e può essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea straordinaria dei Soci.

CAPITALE

Articolo 6
Il capitale è determinato in € 2.080.000 (Euro duemilioniottantamila) ed è diviso in n. 4.000.000 (quattromilioni) di azioni da €. 0,52 (Euro zero,cinquantadue) ciascuna.

Articolo 7
Il capitale può essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.

Articolo 8
I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e nei modi previsti dalla Legge, dalla deliberazione di emissione, e/o dallo stesso organo ritenuti convenienti.
A carico dei Soci in ritardo nei versamenti decorre l’interesse in ragione annua del 5% (cinque per cento) fermo il disposto dell’art. 2344 Codice Civile.

Articolo 9
Le azioni sono nominative e, se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa qualora non ostino divieti di legge.

Articolo 10
Il trasferimento tra vivi e la costituzione di vincoli sulle azioni sono efficaci di fronte alla Società soltanto quando siano approvati preventivamente dal Consiglio e ne sia stata eseguita la iscrizione nel Libro Soci. Al Consiglio è riservato il diritto di rifiutare l'approvazione a suo giudizio insindacabile e senza indicarne il motivo.
Se il gradimento viene negato la società è tenuta ad acquistare, nel rispetto della disciplina di cui all’art. 2357 c.c., le azioni o i diritti del socio alienante e se la Società non può o non vuole acquistare le azioni in relazione alla cui cessione non ha concesso il gradimento, il socio alienante ha diritto di recedere dalla società.

Articolo 11
Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto. Tenuto conto della struttura del porto e delle esigenze tecniche inerenti all'utilizzazione della superficie e delle installazioni portuali, le richiamate azioni saranno concentrate in gruppi ed emesse in titoli multipli, che non potranno essere frazionati. Conseguentemente le azioni raggruppate non potranno essere singolarmente cedute, ma potranno esserlo solo unitamente alle altre che compongono il singolo gruppo, che assurge quindi ad unità indivisibile.

Articolo 12
Oltre che in caso di perdite l’assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, con l’osservanza di quanto stabilito dall’art. 2445 del c.c.; in tale ultima ipotesi la riduzione potrà avere luogo anche mediante l’assegnazione a singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali.

Articolo 13
Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento sighificativo dell’attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) il trasferimento della sede sociale all’estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dal codice civile ovvero dallo statuto;
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione;
h) la proroga del termine;
i) l’introduzione e la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari e con riferimento alla clausola di mero gradimento contenuta nell’art. 10, i Soci che intendano alienare le proprie azioni, nel caso che il gradimento venga negato e qualora la società non possa o non voglia acquistare le azioni che il socio intendeva alienare.
Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2437 e seguenti del codice civile.

ASSEMBLEA

Articolo 14
L'Assemblea dei Soci, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, assunte in conformità dello Statuto e della Legge, obbligano e vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti. L’Assemblea è Ordinaria o Straordinaria.
L’Assemblea è convocata, anche fuori dalla sede sociale purché in Italia, dall’Organo Amministrativo mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
L’avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno quindici (15) giorni prima di quello fissato per l’adunanza nella sede sociale, od in qualunque altro luogo, purché nel territorio della Repubblica Italiana.
L’avviso potrà essere pubblicato, alternativamente , su uno dei seguenti quotidiani:

- La Nazione

- Sole 24 Ore

almeno quindici (15) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea; tuttavia se i quotidiani sopra indicati hanno cessato le pubblicazioni l’avviso dovrà essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale.
L’Assemblea potrà essere convocata anche su richiesta dei soci ai sensi dell’art. 2367 del c.c.
In mancanza di formale convocazione l’Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’Assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
Tuttavia in tali ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato e comunque dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.

Articolo 15
L’Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro (centoventi) 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Sarà consentito un maggior termine, comunque non superiore a centoottanta (180) giorni, quando la società sarà tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 c.c. le ragioni della dilazione.
Il Consiglio di Amministrazione potrà convocare l’Assemblea ogni qualvolta lo ritenga opportuno.
L’Assemblea Ordinaria:
1) approva il bilancio;
2) nomina e revoca gli Amministratori, nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
3) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
4) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’Assemblea nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti degli Amministratori ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;
6) approva l’eventuale regolamento dei lavori assembleari.
L’Assemblea Straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla Legge alla sua competenza.

Articolo 16
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti che siano iscritti nel libro dei soci ed abbiano depositato le loro azioni presso la sede sociale o le banche indicate nell'avviso di convocazione a sensi di legge.

Articolo 17
Ogni socio che abbia diritto di intervenire nell'Assemblea può farsi rappresentare da altro socio che pure abbia diritto di intervenire, anche mediante delega scritta sul biglietto di ammissione.
La rappresentanza non può essere conferita ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea, anche per delega, tenuto conto di quanto disposto dagli Artt. 2370 e 2372 c.c. e del presente statuto.

Articolo 18
L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altra persona all’uopo delegata dal Consiglio, o in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente è assistito da un Segretario e se del caso da due scrutatori scelti tra gli azionisti o i Sindaci e designati nello stesso modo. Il Presidente dell’Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
L’assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell’Assemblea è redatto da un Notaio.

Articolo 19
L’Assemblea Ordinaria è regolarmente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti soci che rappresentino in proprio o per delega almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive di voto nell’Assemblea medesima, ed in seconda convocazione qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci; essa delibera validamente col voto favorevole del 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale intervenuto.
In seconda convocazione per l’approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali, l’Assemblea delibera a maggioranza assoluta qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti.
L’Assemblea Straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, è regolarmente costituita e delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole di almeno il 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale.

AMMINISTRAZIONE

Articolo 20
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea composto da non meno di tre (3) e non più di sette (7) membri, anche non soci.
Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito all’atto della nomina, non superiore a tre (3) esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per la approvazione del Bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
La cessazione degli Amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla Legge o dalle norme regolamentari in materia.
Se nel corso dell’esercizio, vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di Legge.
I nuovi Amministratori nominati scadono insieme a quelli in carica all’atto della loro nomina..
L’Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato.
Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori nominati dall’Assemblea, l’intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione.
In tal caso deve essere convocato d’urgenza l’Assemblea, per la nomina di tutti gli Amministratori.

Articolo 21
Sino a contraria deliberazione dell’Assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’art. 2390 Codice Civile.

Articolo 22
Per ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione, dopo l'Assemblea Ordinaria di bilancio, elegge, fra i suoi membri, un Presidente e nomina un Segretario che potrà anche essere scelto all'infuori dei suoi membri.
Il Presidente ed il Segretario sono rieleggibili.
n caso di assenza o di impedimento del Presidente, ne fa le veci il Consigliere più anziano di nomina e, a parità di anzianità di nomina, il più anziano di età salvo diversa designazione del Consiglio.

Articolo 23
Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio della Repubblica Italiana, dal Presidente o, in caso di assenza o di impedimento da chi lo sostituisce a norma dell’articolo precedente, mediante lettera raccomandata o , in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax, messaggi di posta elettronica, spediti rispettivamente almeno cinque (5) giorni o almeno due (2) giorni prima di quello della riunione.
La convocazione è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da due Consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare.
Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche da almeno due (2) membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Consiglieri. In tal caso è necessario che:
a) sia consentito al Presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione ;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
d) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/ videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Articolo 24
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri occorrenti per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per il raggiungimento degli scopi sociali, salvo quanto in seguito specificato.
Il Consiglio potrà quindi compiere qualsiasi operazione di acquisto di beni sia mobili che immobili, rinunciare a ipoteche legali, esonerare da responsabilità i Competenti Conservatori di Pubblici Registri Immobiliari, fare qualsiasi operazione e prestare qualsiasi consenso presso gli Uffici Demaniali, Autorità marittime e portuali, Uffici del Debito Pubblico, le Casse DD.PP., gli Uffici postali, l'istituto di emissione, le Banche e qualsiasi altro ufficio pubblico e privato, stipulare contratti di appalto per qualsiasi importo, nonché qualsiasi altro contratto, documento o dichiarazione ai fini della realizzazione dello scopo sociale.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad uno o più amministratori sia con firma singola che con firma abbinata, determinandone le attribuzioni e le facoltà.
Il Consiglio di Amministrazione può anche nominare mandatari ad negotia o rilasciare mandati speciali a procuratori determinandone i poteri e le facoltà e, ove occorra, revocarli.
Per il compimento dei seguenti atti:
vendere beni immobili, emettere, avallare vaglia cambiari ed effetti in genere, accettare ed avallare cambiali, tratte, contrarre mutui passivi con garanzia ipotecaria, rilasciare avalli e fideiussioni anche a titolo gratuito a favore di terzi, acconsentire iscrizioni, cancellazioni, surroghe, annotazioni ed altre operazioni ipotecarie esonerando i Conservatori delle ipoteche da ogni responsabilità, concorrere alla formazione di altre società, acquisire o cedere quote, azioni e partecipazioni in Società, è richiesta l’autorizzazione dell’Assemblea Ordinaria, ferma in ogni caso la responsabilità degli Amministratori per gli atti compiuti.

Articolo 25
La rappresentanza legale della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione o a chi ne fa le veci. Egli ha tutti i poteri occorrenti per rappresentare la società come attrice e come convenuta davanti l'Autorità giudiziaria in qualsiasi grado di giurisdizione, anche in sede di revocazione e cassazione, per nominare avvocati e procuratori rilasciando per conto della società le relative procure alle liti sia generali che speciali, per transigere qualsiasi controversia accogliendo e respingendo proposte di concordato, per definire e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, nominando a tale uopo arbitri e provvedendo ad esperire tutte le formalità inerenti i giudizi arbitrali, per rappresentare la Società davanti i competenti organi in procedure fallimentari accettando od impugnando concordati nei fallimenti.
Gli atti da lui compiuti nell'esercizio di tali poteri vanno resi noti al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza del Consiglio stesso.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 26
Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.
La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.
Qualora il controllo contabile sia attribuito al Collegio Sindacale tutti i suoi membri dovranno essere iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno una volta ogni novanta (90) giorni. La riunione può svolgersi anche con intervenuti dislocati in più luoghi audio/videocollegati, e ciò alle seguenti condizioni cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
- che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di Legge.
L'Assemblea, al momento della nomina dei sindaci, designerà il Presidente del Collegio Sindacale e stabilirà la retribuzione annua da corrispondersi ai Sindaci per l'intero triennio.
Controllo contabile

Articolo 27
Il controllo contabile è attribuito al Collegio Sindacale, salvo i casi in cui la Legge prescriva o una delibera assembleare disponga la nomina di un Revisore Contabile o di una Società di Revisione cui attribuire lo svolgimento di tale compito.
Qualora l’assemblea ordinaria deliberi di attribuire tale controllo ad un Revisore Contabile o ad una Società di Revisione, con la medesima delibera dovrà provvedere alla nomina di tale soggetto.

REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE

Articolo 28
Il Revisore o la Società incaricata del controllo contabile, anche mediante scambi di informazioni con il Collegio Sindacale:
- verifica nel corso dell’esercizio sociale, con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
- verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
- esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
L’attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la Sede Sociale.
L’assemblea, nel nominare il Revisore, deve anche determinarne il corrispettivo per tutta la durata dell’incarico, che non può eccedere i tre (3) esercizio sociali.
Il Revisore Contabile o la Società di Revisione debbono procedere per tutta la durata del loro mandato i requisiti di cui all’Art. 2409-quinquies c.c.
In difetto essi sono in eleggibili o decadono di diritto.
In caso di decadenza del Revisore, gli Amministratori sono tenuti a convocare senza indugio l’Assemblea, per la nomina di un nuovo Revisore.
I Revisori cessano dal proprio ufficio con l’approvazione del bilancio del loro ultimo esercizio sociale e sono rieleggibili.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 29
Gli esercizi sociali si chiudono al trenta (30) settembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio di esercizio a norma di legge.

Articolo 30
Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al cinque per cento (5%) per la riserva legale fino al limite di legge, verranno assegnati alle azioni salvo che l’Assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi diversamente

Articolo 31
I dividendi saranno pagabili in conformità alle disposizioni dell’Art. 2433 c.c. alle epoche che saranno determinate di volta in volta dall’Assemblea dei Soci.

Articolo 32
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore della Società

SCIOGLIMENTO

Articolo 33
In caso di scioglimento della Società, l’Assemblea Straordinaria determina:
a) il numero dei Liquidatori e le regole di funzionamento del Collegio in caso di pluralità di Liquidatori;
b) la nomina dei Liquidatori, con l’indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
d) i poteri dei Liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti o blocchi di essi.

RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Articolo 34
Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le norme di Legge ad esso applicabili